Откаты от "Армады"

В самом крупном скандале на российском ИТ-рынке – акционерном конфликте в - появился новый поворот. Главное управление МВД по городу Москве возбудило уголовное дело по признакам причинения акционерам ущерба в особо крупном размере в результате ряда сомнительных операций, проведенных топ-менеджерами компании в 2010-2011 годах. Соответствующая статья Уголовного кодекса предусматривает до пяти лет тюремного заключения. Зарубежные аналитики уже начали обсуждать возможность экстрадиции в Россию бывшего председателя совета директоров "Армады" Алексея Кузовкина, имеющего собственность в Австрии и проживающего там с семьей.

ОАО "Армада" было создано в марте 2007 года на базе ИТ-активов медиахолдинга РБК. 95% акций компании при этом досталось акционерам РБК, еще 5% осталось на балансе "Армады" для возможности реализации опционных программ. После чего компания сразу начала готовиться к публичному размещению акций на бирже: уже в мае прошла листинг на биржах ММВБ и РТС, в июне зарегистрировала допэмиссию, а в конце июля – провела IPO, разместив на открытом рынке около 17% уставного капитала. Событие стало знаковым - многие, в том числе менеджмент и акционеры "Армады", заявили тогда, что это первое IPO российской ИТ-компании. С некоторой натяжкой с этим можно согласиться, хотя многие эксперты относят к ИТ-сектору также компанию "Ситроникс", проведшую IPO в начале 2007 года; однако у "Ситроникса" помимо ИТ-услуг есть и другие виды бизнеса.

Первичное размещение прошло с ошеломляющим успехом - спрос на бумаги превысил предложение в 9,5 раз, а уже к вечеру того же дня акции "Армады" торговались по 420 руб. при цене размещения 380 руб. Гендиректор компании озвучивал тогда грандиозные планы: деньги от IPO пойдут на поглощение новых компаний, в результате чего в течение пяти лет доля "Армады" на российском ИТ-рынке вырастет до 5% (в то время эксперты оценивали ее долю в 0,6%). И "Армада" действительно приступила к агрессивным поглощениям, купив четыре ИТ-компании - "Гелиус", "Союз-информ", "ПМ- Эксперт" и ЕТС.

Акционерам в материальном плане повезло гораздо меньше. Поначалу все шло хорошо – цена на акции "Армады" всего через год после IPO, к середине 2008 года, выросла почти до 600 рублей. Однако в том же 2008 году разразился мировой финансовый кризис, к осени он добрался до России и котировки акций российских компаний резко пошли вниз. В самые тяжелые для фондового рынка дни первых месяцев 2009 года стоимость акций "Армады" падала до 22 рублей, то есть примерно в 25 раз от пиковых значений. Впрочем, примерно также вели себя акции практически всех российских эмитентов "второго эшелона".

Но кризис закончился, фондовый рынок вновь двинулся вверх, к началу 2011 года котировки "Армады" достигли уровней 450 рублей. А у самой компании вновь проснулся аппетит к поглощениям. И к привлечению новых инвесторов. В апреле 2011 года группа "Армада" провела SPO — вторичное размещение акций на россий¬ских биржах. Было продано 2,4 млн новых акций (около 16,7% от размера увеличенного уставного капитала) по цене $13 за штуку. Алексей Кузовкин, ставший к тому времени председателем совета директоров компании, вновь объявил о ставке на агрессивную модель развития и намерении потратить все вырученные от SPO средства на новые приобретения. "В 2007 году, когда "Армада" провела IPO, компания занимала 0,5% IT-рынка, сегодня это 1%, в будущем мы хотим достичь 3—5% рынка, при этом развивая в основном сегменты ПО и IT-услуг", - заявлял он тогда в интервью РБК.

Стоит отметить, что большинство финансовых аналитиков в то время в основном оценивали акции "Армады", как весьма перспективные. Причин тому было несколько. Отмечалось, что на мировом рынке акций ИТ-компаний ожидается начало повышательного тренда. Что выручка компании стабильно растет (на 19% - итогам 2010 года, на 20% - по итогам 2011-го). Что ее акции торгуются в секторе инвестиций и инноваций биржи ММВБ, что дает инвесторам налоговые льготы. Что у данных бумаг на отечественном рынке практически нет конкурентов: единственная схожая российская публичная ИТ-компания – IBS, но ее акции торгуются на Франкфуртской бирже XETRA.

Но главное, на что обращали внимание все без исключения аналитики, – плотная работа компании с органами власти. В выручке "Армады" 70% приходилось на заказы госструктур. А также на то, что правительство приняло масштабную программу модернизации в сфере информационных технологий, что предполагало значительный рост объемов госзаказа.

При этом следует отметить, что личные связи при распределении госзаказа в ИТ-отрасли имеют особое значение. Главных причин две. Первая банальна и характерна для системы госзакупок в целом – высокий уровень коррупции в стране и пресловутые "откаты". Точной статистики здесь, разумеется, быть не может, но достаточно вспомнить, что именно на "антиоткатном" медийном проекте практически с нуля сделал себя имя оппозиционный политик Алексей Навальный, чтобы оценить масштаб проблемы. ИТ-отрасль с ее высоким уровнем конкуренции в данном плане, разумеется, не была исключением – скандалы вокруг выбора исполнителей крупных госзаказов возникали регулярно.

Вторая причина характерна именно для ИТ-отрасли и связана с некоторыми особенностями бюджетного процесса. Дело в том, что крупные и сложные ИТ-проекты требуют для реализации длительного времени, закупка и интеграция необходимого оборудования может длиться месяцами. А бюджетные средства заказчику-бюджетополучателю часто приходят поздней осенью, причем потратить их нужно до конца года – иначе придется сдавать обратно в Федеральное казначейство. Единственный путь решения проблемы даже для некоррумпированного чиновника – заранее договориться с поставщиком и после прихода денег устроить тендер "под него". Понятно, что без тесных связей заказчика и поставщика и полного взаимного доверия это невозможно.

Также небезынтересно отметить, что недавно журнал Forbes в публикации, посвященной "Армаде", сообщил, со ссылкой на слова участников ИТ-рынка, о якобы имевшей место дружбе Алексея Кузовкина с сотрудниками силовых структур, которые помогали ему знакомиться с клиентами. Возможно, конечно, это лишь слух, но, в силу сказанного выше, даже если это и не соответствует действительности, запуск такого слуха мог бы помочь бизнесу компании.

Поэтому держателей акций "Армада" могло особо порадовать, что по результатам SPO компания подтвердила свою тесную связь с государством даже на формальном уровне. Ее крупным (9% в уставном капитале) акционером стал подконтрольный Минкомсвязи государственный фонд . Равно как и то, что вскоре после SPO "Армада" приобрела контрольный пакет в российской компании Post Modern Technology – одного из лидеров в области разработки программного обеспечения в сфере информатизации здравоохранения.

На этом, однако, их радости закончились.

Взлет акций накануне SPO "Армады" в начале 2011 года стал последним; после этого тренд стал отрицательным и больше не менялся.

Поначалу это соответствовало общей динамике рынка акций ИТ-компаний и едва ли могло вызывать беспокойство, но на рынке тренд сменился, а у акций "Армады" - нет. Так, за три года, с начала 2011-го по конец 2013-го, акции IBS прибавили в цене 25% (и это в валюте). Еще одна российская ИТ-компания, Epam, проведя IPO на Нью-Йоркской бирже в начале 2012 года, уже на растущем рынке, показала и вовсе феноменальный результат – рост котировок ее акций за последующие два года составил более 150%. Акции "Армады", в начале апреля 2011 года стоившие порядка 420 рублей, к концу 2013-го скатились до 160 рублей, потеряв более 60% своей стоимости.

При этом в 2013 году у компании резко сократилась выручка – на 11% по сравнению с 2012 годом, с 5,6 до 5,0 млрд рублей (у IBS рублевая выручка выросла в 2013 году; по оценкам агентства IDC, несмотря на падение курса рубля, даже в долларовом выражении российский ИТ-рынок в целом по итогам 2013 года показал объемы выручки на уровне 2012-го).

Чистая прибыль же упала катастрофически – с 410 млн рублей по итогам 2012 года до 11 млн рублей по итогам 2013-го, то есть в 37 раз.

Состав акционеров "Армады" по информации из открытых источников на тот момент выглядел так. Порядка 60% акций находилось в свободном обращении, около 14% были в собственности принадлежащей основателям РБК и Александру Моргульчику компания Arsenal Advisor Ltd, около 9% - у "Росинфокоминвеста", порядка 7% - у председателя совета директоров Алексея Кузовкина.

В совете директоров компании расклад был несколько иной. Помимо Алексея Кузовкина, в него входили гендиректор "Армады" Игорь Горбатов, два его заместителя, гендиректора двух дочерних компаний "Армады", а также представитель УК "Лидер", под управлением которой находился пакет акций, принадлежавший "Росинфокоминвесту". То есть совет директоров практически полностью был подконтролен менеджменту.

Arsenal Advisor решил вмешаться в ситуацию и потребовал от руководства компании объяснения происходящему.

Дальше показания участников процесса, что называются, расходятся. Алексей Кузовкин публично обвинял Германа Каплуна в попытках вмешаться в вопросы оперативного управления финансами компании. Герман Каплун, в свою очередь, обвинял менеджмент в умышленном занижении финансовых показателей и попытках выкупить дешевеющие акции за счет средств самой "Армады" с целью взятия компании под контроль. "Каплун думает, что я еще тот 16-летний мальчик, который устраивался к ним на работу. Но мне уже почти сорок. И по их правилам я играть не хочу", — заявлял Кузовкин в интервью. Сходятся стороны только в одном: Алексей Кузовкин предлагал Arsenal Advisor выкупить ее пакет акций "Армады", но в цене сойтись не удалось.

В январе Arsenal Advisor 2014 года потребовала созвать внеочередное собрание акционеров для переизбрания совета директоров. Действующий совет директоров отказал. Как утверждает Герман Каплун – "по надуманным причинам", по версии Алексея Кузовкина – из-за неправильного оформления документов. В апреле Arsenal Advisor обратилась в суд с требованием провести внеочередное собрание и выиграла процесс.

В июне собрание акционеров избрало новый совет директоров, в который вошли Герман Каплун, его партнеры Александр Моргульчик и Артем Инютин, представитель "Лидера", распоряжающейся долей подконтрольного Минкомсвязи фонда "Росинфокоминвест", два менеджера компании и Алексей Кузовкин. Последний, впрочем от участия в работе совета директоров отказался.

После чего стороны обменялись новой серией взаимных обвинений, повторять которые нет особого смысла – во-первых, поскольку они не раз были озвучены в СМИ, а во-вторых, поскольку все происходящее до того момента не выходило за рамки обычного и нередкого в России корпоративного конфликта.

Самое интересное началось потом.

Новый совет директоров принял решение о смене генерального директора – им стал Виталий Подольский, ранее работавший топ-менеджером X5 Retail Group. Однако тут же выяснилась любопытная деталь.

Незадолго до общего собрания гендиректор "Армады" Игорь Горбатов был уволен, а на его место назначен другой менеджер "Армады" - Андрей Возняк. Горбатов при этом стал гендиректором дочерних компаний "Армады", на которые, собственно, и оформлялись контракты с заказчиками. Горбатов решил обжаловать свое увольнение в суде, потребовав в рамках этого дела наложить обеспечительные меры, запрещающие внесение новых органов управления в реестр. Более того, и Андрей Возняк не смог полноценно исполнять свои обязанности, поскольку запись о его назначении не была своевременно внесена в ЕГРЮЛ. То есть акционеры снова оказались отрезанными от "дочек" - читай от контроля за контрактами и финансовыми потоками.

А в середине августа в газете "Ведомости" вышла статья, в которой, со ссылкой на представителей как менеджмента, так и акционеров, сообщались некие подробности из жизни офиса "Армады": Андрею Возняку при назначении на пост гендиректора дела должным образом не переданы, учредительные документы и документы бухгалтерского учета утеряны, в офисе на рабочих местах – лишь ряд технических специалистов. Сразу после появления данной информации и без того находящиеся "ниже плинтуса" акции "Армады" рухнули еще на 40% - теперь за них давали порядка 60 рублей за штуку.

После чего обвинения в адрес менеджмента приобрели совсем уж нешуточный характер. Акционеры заявили, что из "Армады" было выведено около 2,5 млрд рублей – предположительно через схему с использованием фиктивных субподрядчиков и фирм-однодневок. А также, что менеджеры занимался выводом бизнеса в связанные с ними структуры путем перезаключения контрактов "Армады" на сторонних исполнителей. Особенно часто упоминалась при этом компания "Программный продукт" - бывшая "дочка" "Армады", отчужденная в 2009 году, по мнению акционеров – отчужденная незаконно и неким образом связанная с менеджментом.

В ответ менеджмент утверждал, что хищения отсутствуют, что можно проверить по бухгалтерским документам. При этом Андрей Возняк сообщал журналистам, что многие сотрудники из "Армады" увольняются, а Алексей Кузовкин – что компания является "живым трупом". Интересно при этом, что в конце августа СМИ со ссылкой на него сообщали, что Кузовкин свой пакет акций в "Армаде" продал, однако дата сделки не уточнялась.

На этом фоне к концу 2014 года котировки акций "Армады" упали до уровня 25 рублей. Инвесторы, купившие их на нашумевшем IPO в 2007 году, за прошедшие 6,5 лет потеряли порядка 93% своих вложений. Если же считать в валюте, либо учесть инфляцию или процентные ставки по консервативным финансовым инструментам – более 95%.

Но и этим дело не ограничилось. "Армада" прекратила раскрывать финансовую отчетность, что для торгуемых на бирже компаний является обязательным. Более того, сейчас даже не работает официальный сайт компании, на котором такая информация должна раскрываться, - в марте 2014 года права на доменные имена компании были переданы менеджментом "Армады" физическому лицу, некоей Елене Иманбаевой.

"Армада" не опубликовала отчеты за четвертый квартал и весь 2014 год в сроки, установленные регулятором рынка - Банком России. Московская биржа в декабре 2014 года и в конце марта 2015-го предупреждала компанию о данных нарушениях. Акции "Армады" уже были понижены со второго до третьего уровня списка ценных бумаг - в него входят акции, не включенные ни в один котировальный список. Более того, за нарушение требований по раскрытию финансовой отчетности компании грозил принудительный делистинг – снятие с торгов без согласия акционеров и эмитента, процедура в принципе крайне редкая, а для высокотехнологичных и инновационных компаний – в России ранее не наблюдавшаяся. Что в этом случае делать мелким частным инвесторам – совершенно непонятно.

В течение всего последнего года акционеры и назначенный ими новый менеджмент "Армады" предпринимали попытки вернуть средства, выведенные, по их мнению, из компании.

В конце 2015 года Арбитражный суд Москвы принял решение о возврате в собственность ОАО "Армада" и его акционеров компании "Программный продукт", сумма контрактов в портфеле которой (по большей части – с госсектором) превышает 1 млрд рублей. Однако в дальнейшем апелляционная инстанция это решение отменила; сейчас готовится новое рассмотрение данного дела – уже в кассационной инстанции.

Еще один показательный процесс - иски, которые были поданы в московский арбитражный суд к Роману Круглякову, работавшему гендиректором "Армады" с 2011 по май 2014 г., и , который до середины 2014 г. возглавлял две основные операционные "дочки" IT-компании – "Армада-центр" и "Армада софт". Претензии к первому из экс-менеджеров – 172,7 млн руб., ко второму – почти 1,7 млрд руб., сообщила недавно газета "Ведомости". Их обвиняют в выводе активов. При этом с Круглякова "Армада" требует 172,7 млн руб. упущенной выгоды. Иск к нему был подан в конце апреля, причем повторно. Первый иск две инстанции арбитражного суда отказались рассматривать, поддержав позицию Круглякова. Ответчик считал, что это компетенция суда общей юрисдикции. И лишь в кассации "Армада" добилась возврата дела в первую инстанцию для повторного рассмотрения. С 2012 года по март 2014 г. "Армада" выдала ЗАО "Системные технологии" и ЗАО "Айти систем технолоджи" займы на сумму свыше 1,4 млрд руб., говорится в иске. Процентная ставка по ним не превышала 0,5% годовых, хотя ставка рефинансирования ЦБ в тот период была 8–8,25%, а при размещении средств на банковских депозитах можно было заработать 7,4–9,4%, отмечал истец. Все сделки, уверен он, были совершены директором на заведомо невыгодных условиях и оказались убыточными для компании, не одобрялись собранием акционеров как крупные (взаимосвязанные) сделки, данные о них не отражались в ежеквартальных отчетах и сведениях о сущфактах. Все это доказывает недобросовестность действий директора, который несет ответственность за причиненные убытки, отмечается в иске. Сумму иска "Армада" рассчитала как потенциальный заработок от размещения средств на банковских депозитах.

Этот последний иск выглядит особенно интересным. Дело в том, что, помимо судебных разбирательств, ранее новый менеджмент "Армады" уже не раз подавал заявления в правоохранительные органы, требуя разобраться с действиями бывшего руководства, повлекшие убытки для акционеров. Правда, последние до последнего времени не спешили с возбуждением дел – что еще раз заставило вспомнить слухи о неких связях Алексея Кузовкина в силовых структурах.

Ситуация изменилась лишь недавно – но для этого потребовалось вмешательство Генеральной прокуратуры. Первый зам генерального прокурора Александр Буксман, рассмотрев материалы проверок правоохранителей некоторых сделок топ-менеджмента "Армады", подписал постановление о передаче их в ГУ МВД для решения вопроса о возбуждении уголовного деля. И в начале июля этого года дело возбуждено.

Однако связано изменение позиции силовиков оказалось, увы, вовсе не с желанием защитить интересы пострадавших миноритарных акционеров. А с тем, что среди них оказалась госструктура - "Росинфокоминвест", который ранее сообщал, что его убыток от вложений в "Армаду" составил 296 млн рублей.

Интерес правоохранителей при этом вызвали те самые сделки по выдаче "льготных" кредитов, из-за которых сейчас "Армада" судится с Романом Кругляковым. "Полученные <от акционеров> денежные средства вместо инвестирования в инновационные проекты, неустановленные лица из числа руководителей ОАО "Армада", переводили на счета аффилированных с обществом лиц под договорам займа под 0,5% годовых. В результате указанных действий, вызвавших падение стоимости приобретенных акций, фонду причинен особо крупный ущерб в сумме не менее 184 млн руб.", - говорится в постановлении о возбуждении уголовного дела. ГУ МВД по Москве возбудило дело по статье 165 (п. 2 б) – "Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием". Данная статья предусматривает в качестве меры наказания лишение свободы на срок до пяти лет. Уголовное дело возбуждено против "неустановленных лиц". Однако интересно, что западные аналитики уже в открытую рассматривают возможности ареста возглавлявшего в те годы совет директоров компании Алексея Кузовкина.

Так, практически сразу после выхода постановления МВД авторитетный международный антикоррупционный фонд Arcadia Foundation опубликовал статью с анализом практики экстрадиции из Австрии в Россию отечественных бизнесменов, осужденных на родине за экономические преступления. Кузовкин имеет в Австрии недвижимость, там постоянно проживает его семья и, по данным СМИ, сам бизнесмен большую часть времени также проводит в Австрии. Однако, хотя дело только возбуждено и пока ничего не слышно даже о намерении предъявить ему обвинения, Алексей Кузовкин стал главным героем данного аналитического обзора. "Потери "Армады" были весьма заметными, но потери акционеров шокируют в гораздо большой степени", - пишут эксперты Arcadia Foundation.

Но в любом случае, подключение правоохранительных органов и возбуждение уголовного дела – совершенно новый поворот в истории конфликта вокруг "Армады". И дело здесь не в том, какой именно эпизод и кому конкретно инкриминируется. А в том, что в рамках расследования уголовных дел у правоохранителей имеются весьма широкие возможности для сбора и анализа информации – как в силу предусмотренных законом полномочий, так и в силу наличия специальных методик и средств. Не случайно во всем мире именно правоохранительные органы занимаются выявлением преступлений на финансовых рынках. В тех же США, например, местный Центральный банк (ФРС) и Комиссия по ценным бумагам, безусловно, привлекаются к подобным расследованиям, но первичный сбор информации и выявление преступников, как правило, осуществляется специалистами Федерального бюро расследований. Другое дело, что многое здесь зависит от профессионализма правоохранителей и их желания заниматься подобными вопросами. Но в любом случае расследование данного дела повышает шансы акционеров "Армады" узнать, что же на самом деле происходило в компании и что стало причиной резкого обесценения ее акций.

Независимо от того чем закончится производство в рамках уголовного дела, а также разбирательства в арбитражных судах, уже ясно одно - дело "Армады" является знаковым и будет иметь далеко идущие последствия. И вопрос тут не в правоте какой-либо из сторон и применяемых методах в ходе противостояния менеджеров и акционеров – бывали, очевидно, гораздо более острые ситуации; здесь же даже без "маски-шоу" обошлось. И не в общественном резонансе – все-таки "Армада" - небольшая компания, ее акции – типичные бумаги второго эшелона, круг инвесторов – явно не особо широк.

Дело в другом. Эта история показала, что вне зависимости от того, действовали ли менеджеры "Армады" в личных интересах в ущерб акционерам или нет, они вполне могли это сделать, причем не нарушая законодательства.

Во многом здесь сказывается специфика ИТ-отрасли. Главный актив ИТ-компании – люди, команда, опыт реализации проектов и наработанные отношения с клиентами. Это не промышленное предприятие и не банк, где вывод активов – всегда операции с деньгами, ценными бумагами, недвижимостью и т.д. и их возможно отследить и задокументировать. Плюс – специфика "личных взаимоотношений" с клиентами. Формально все просто: клиенты вдруг стали куда-то исчезать, потом менеджеры просто взяли и уволились.

Иными словами, стало очевидно, что при наличии злого умысла менеджмент легко может увести "активы", причем особенно легко – именно в публичной компании. И особенно легко – в компании с распыленным акционерным капиталом, где невозможно установить жесткий контроль ключевого акционера над менеджментом. То, что это столь наглядно проявилось на примере именно "Армады", особенно неприятно. Дело в том, что "Армада" была единственной отечественной ИТ-компанией, акции которой торговались на Московской бирже. Причем торговались в секторе "Рынок инноваций и инвестиций" (РИИ), где сосредоточены акции высокотехнологических компаний. И в данной нише они занимали довольно весомое положение: при расчете индекса ММВБ-инновации учитывались, по состоянию на середину марта, с весом 15,9%, занимая почетное второе место вслед за таким гигантом как "Объединенная авиастроительная корпорация" (25%). Теперь акций "Армады" не то что в числе ключевых для расчета индекса организаций нет – их вообще нет в секторе РИИ; на российском рынке инновационных компаний, пригодных для частных инвестиций, ИТ-компаний не осталось как класса.

Между тем, в организации сектора РИИ принимают участие такие ключевые институты развития как РОСНАНО, Внешэкономбанк, Российская венчурная корпорация. Их интерес понятен – нельзя развивать новые проекты, не понимая, как получать отдачу от инвестиций. Лучший же способ окупить вложения – вывести компанию на IPO. Пример "Армады" показывает, насколько это будет рискованно для потенциальных инвесторов, если речь идет об ИТ.

Только в мае 2014 года Центробанк вынес 18 решений по привлечению членов совета директоров "Армады" к административной ответственности в связи с нарушениями положений законодательства об акционерных обществах. Штрафы – по 20 тыс. рублей. Понятно, что это не особо эффективная мера в случае, если на кону – контракты на сотни миллионов. Но никаких действительно решительных мер регулятор не предпринял.

Если же брать позицию государственных органов в целом, безотносительно ведомственных интересов, частному инвестору становится совсем некомфортно. Такое впечатление, что государству совсем нет дела до защиты его интересов. То есть, по сути до защиты частной собственности, поскольку акции – это не что иное, как удостоверение прав собственности. Логично предположить, что частных инвесторов в таком случае вскоре тоже перестанут волновать призывы государства вкладывать средства в отечественную экономику.

И эта проблема довольно серьезна. В связи с политическими событиями последнего года встал вопрос об импортозамещении. В ИТ-индустрии он стоит особо остро – здесь доля отечественных разработок просто ничтожна. Плюс – соображения безопасности, отсюда – требования, особенно в сфере госзаказа, отказываться от стандартных решений крупнейших западных ИТ-разработчиков в пользу собственных решений российских компаний на основе открытых программных кодов.

Данил Рябов