Опционные сделки были частью процесса консолидации «Камаза» и «АвтоВАЗа» ФГУП «Рособоронэкспорт» (позднее вошло в состав госкорпорации «Ростех») и последующей продажи долей в компании стратегическому инвестору, выяснили «Ведомости». В то время как госкомпания брала ситуацию на автозаводах под собственный контроль,друг детства ее гендиректора Сергея Чемезова Виталий Мащицкий финансировал скупку акций. Впоследствии большая часть бумаг была продана стратегическим инвесторам. 10% «Камаза» за $250 млн купил немецкий Daimler. Правда, в случае с «Камазом» Мащицкому и его партнерам довести задуманное до конца не удалось. Daimler не стал дальше наращивать долю. У инвесторов осталось на руках 23,5% акций «Камаза».
Но вот в случае с «АвтоВАЗом» идея сработала блестяще. Инвесторы вместе с «Ростехом» в два приема продали альянсу Renault-Nissan контрольный пакет за $1,6 млрд.
Отдам «Камаз» в хорошие руки
В 2004 г. гендиректор «Камаза» Сергей Когогин, к тому моменту уже два года руководивший предприятием, пригласил президента «Тройки диалог» Рубена Варданяна обсудить возможность скупки акций «Камаза». Предприятие только-только с трудом оправилось от пожара, полностью уничтожившего в 1993 г. свежепостроенный завод двигателей. А в 2003 г. Набережные Челны потрясло похищение и жестокое убийство двух топ-менеджеров завода – заместителя гендиректора и руководителя одного из департаментов.
«Но несмотря на все трудности, у Когогина горели глаза. «Я хочу все здесь возродить», – говорил тот Варданяну», – рассказал близкий к одному из участников той встречи человек. Фактически тогда государство не контролировало «Камаз», хотя его крупнейшими акционерами былоРосимущество (34%) и правительство Татарстана (11,6%).
Варданян объяснил, что, если вернуть завод под контроль государства и восстановить его, всех, кто этим занимался, отблагодарят. «Задача была начать с блокпакета», – вспоминает информированный источник. Главным ресурсом Когогина была поддержка региональной власти, представленной в то время президентом республики Минтимером Шаймиевым. Но серьезного финансирования для скупки акций он привлечь не мог.
Деньги Варданян решил занять у банков с помощью своего знакомого – Мащицкого. Тот имел возможность привлечь финансирование на хороших условиях. Деньги выделили банковские, получившие в залог акции предприятия, следует из панамского досье. Так, в 2006 г. кипрский RCB в залог по кредиту на $160 млн получил акции Avtoinvest, на который консорциум инвесторов стал заводить бумаги «Камаза», а Промстройбанк (Санкт-Петербург) – акции «Камаза» по кредиту в $39 млн.
Раскольцовка Варданяна
В конце 2005 г. Варданян беседовал на похожую тему с гендиректором «Рособоронэкспорта» Сергеем Чемезовым и его бывшим замом, ставшимгендиректором «АвтоВАЗа», Владимиром Артяковым. Теперь речь шла об «АвтоВАЗе». Несколькими месяцами ранее оттуда уволился многолетний директор Владимир Каданников. А контроль над заводом перешел менеджерам «Рособоронэкспорта».
Рубен Варданян
Чемезов и Артяков, казалось, пребывали в раздумьях, говорил близкий к одному из участников той встречи человек. Казалось, что они не уверены в перспективах «АвтоВАЗа» и не столько предлагали Варданяну взяться за скупку акций «АвтоВАЗа», сколько советовались, стоит ли вообще этим заниматься. Оба предприятия на тот момент были вовсе не лакомыми кусочками, фактически они находились в предбанкротном состоянии, вспоминает человек, близкий к «Ростеху».
Разговаривали не только с Варданяном: по сути, пришлось участвовать в конкурсе инвестбанкиров по раскольцовке схемы владения «АвтоВАЗом», вспоминает человек, близкий к акционерам завода. В этом своеобразном конкурсе Варданяну удалось победить – он пообещал вернуть контроль над предприятием почти бесплатно, консолидировав блокпакет и передав его «Рособоронэкспорту». «Я помню, что мы приехали к Артякову и сделали отличное предложение: мы раскольцовываем акции по рыночной схеме, а государство получает крупный пакет считайте что бесплатно, – делился Варданян воспоминаниями с журналом SmartMoney. – Ну кто ж от такого откажется?» Акции «АвтоВАЗа» участники консорциума скупали с рынка. Достаточно было консолидировать блокпакет и тогда можно было смело браться за раскольцовку, потому что внутри корпоративного кольца находилось около 60% акций, вспоминает один из бывших сотрудников «АвтоВАЗа».
«Варданян сказал, что от «Ростеха» вообще никаких денег не требуется, только их позиция и воля. А «Тройка» закольцовку уберет и сделает так, чтобы все были довольны», – рассказывает собеседник, близкий к акционерам завода.
Финансировать скупку акций, как и в случае с «Камазом», было предложено Мащицкому. Варданян убедил партнера, что это выгодная сделка. Инвестбанкир сразу договорился, что «Ростех» позволит им с партнером впоследствии заработать при продаже акций стратегам, объясняет знакомый Варданяна.
Действительно, новая команда начала обсуждать вопрос привлечения стратега почти сразу: было понятно, что «АвтоВАЗу» нужна внешняя экспертиза, вспоминает бывший топ-менеджер завода. Поиски потенциального партнера начались в 2006 г., продолжает он: к этому времени команда решила проблемы с группой СОК, претендовавшей на участие в управлении «АвтоВАЗом», восстановила контроль над «дочками» автоконцерна и была готова задуматься над стратегией. Интерес потенциальных стратегов был большой: переговоры велись с несколькими компаниями.
Опцион от недоверия Мащицкому
В разгар поисков стратега и для «Камаза», и для «АвтоВАЗа» начался мировой финансовый кризис – и у Мащицкого возникли проблемы. Принадлежащая ему корпорация Vimetco провела IPO в 2007 г., но после кризиса ее капитализация упала в 30 раз до $66 млн. Мащицкий хотел провести делистинг в Лондоне и разместиться в Гонконге, но для этого требовалось вывести акции из-под залога в банках. Бизнесмен попросил у своего друга Михаила Шлосберга кредит в $200 млн на два года под 24% годовых, но не смог его вернуть. В итоге ему пришлось отдать структурам кредитора 25% в Vimetco, следовало из материалов Высокого суда Лондона, где партнеры выясняли отношения.
Мащицкий стал рассматривать возможность продажи части своего пакета в «Камазе» и «АвтоВАЗе», вспоминает человек, близкий к акционерам предприятий. Участники консорциума решили подстраховаться.
Как следует из панамского досье, в феврале 2007 г. бермудская Troika Dialog Avto Holdings и кипрская Avto Holdings Ltd. подписали два соглашения: об управлении и опционное. Troika передала право управления 100% акций компании Avtoinvest (созданной для консолидации акций «Камаза») компании Avto Holdings. Компания также получила опцион на покупку 100% акций Avtoinvest за $100 000. На балансе Avtoinvest в то время было 27,26% акций «Камаза».
Владельцами Avto Holdings было пять структур. Бенефициаром одной из них и оказался виолончелист Ролдугин. Все партнеры договорились не продавать акции на сторону. С 2012 г. компания Ansell, созданная теми же акционерами, получила опцион сроком до конца 2017 г. на приобретение акций Avto Holdings за $1, неустойка за отказ от сделки – $850 млн. Получается, при худшем развитии событий доля Мащицкого должна была перераспределиться внутри консорциума между структурами Ролдугина и структурой, созданной неким пулом бизнесменов-инвесторов.
Схема по «АвтоВАЗу» похожа как две капли воды. Опцион на приобретение пакета консорциума, полученный группой офшоров, стоил $1, отказ от его исполнения – $650 млн.
Эти схемы позволяют защититься от недружественного поглощения и ограничить возможности для несанкционированной продажи акций третьим лицам отдельными акционерами, объясняет директор департамента налогового и юридического консультирования КПМГ в России и СНГ Ольга Ясько. Вероятнее всего, по условиям опционного соглашения держатель опциона будет вправе выкупить акции по заниженной цене в случае, если любой из акционеров инициирует продажу принадлежащих ему акций третьему лицу, получит соответствующее предложение от третьего лица либо утратит право собственности на акции (в том числе вследствие незаконных действий третьих лиц), продолжает она. Кроме того, опционное соглашение создает обременение акций, что в целом уменьшает их привлекательность для потенциальных покупателей, в том числе недружественных. Варианты рассматриваемых схем довольно часто встречаются на практике и не раз доказывали свою эффективность, заключает она.
Варданян говорит, что об участии в опционных схемах структур Ролдугина ему было не известно. «О том, что, в принципе, существует такой человек, я узнал после того, как получил запрос от журналистов», – говорит Варданян.
Ролдугин – очень уважаемый в разных кругах человек, он играл в схеме роль своего рода арбитра, говорит человек, близкий к акционерам автозаводов. «Но все утряслось, и партнеры обошлись без исполнения опционного соглашения. Бизнесмен сумел продать акции «АвтоВАЗа» концерну Renault-Nissan, а вот с Daimler у него большой сделки не получилось, и он до сих пор остается крупным акционером «Камаза», – рассказывает человек, близкий к акционерам российских автозаводов.
Кто в выигрыше
В 2008 г. Варданян и его партнер по консорциуму продали Daimler 10% акций «Камаза» за $250 млн. На этой сделке они почти не заработали: деньги ушли на погашение займов, взятых для скупки акций «Камаза». Daimler выкупил еще 4% у ЕБРР и 1% – у «Камаза», а от дальнейшего увеличения пакета отказался. У Мащицкого, Когогина и Варданяна на руках остались 23,5% акций производителя грузовиков.
Похожие слова – все деньги от сделки уйдут на выплаты банкам – сказал и Чемезов после продажи «Тройкой» и «Ростехом» блокпакета акций «АвтоВАЗа» за $1 млрд Renault-Nissan. Оставшиеся у частных инвесторов 20,5% «АвтоВАЗа» Renault-Nissan выкупил в 2013 г. за $600 млн.
Мащицкому и Варданяну во многом повезло, что они смогли получить за «АвтоВАЗ» заоблачные деньги. Сделка была совершена в удачное время – на фоне роста продаж автомобилей в России, когда наш рынок на короткое время обогнал даже немецкий, вспоминает бывший топ-менеджер структур Олега Дерипаски (он создал группу ГАЗ и одно время тоже проявлял интерес к «АвтоВАЗу»).
«По мнению многих аналитиков, акции «Камаза» и «АвтоВАЗа» в начале 2000 гг. были значительно недооценены и имели хорошие перспективы для роста. По мере колебания рынка какие то бумаги покупались на нижних значениях и продавались на повышенных, однако это не всегда удавалось, поэтому по каким то операциям с акциями были убытки, но в целом инвестиции в «АвтоВАЗ» принесли приемлемый доход», – сообщил представитель Мащицкого.
«Я горжусь этой своей сделкой с «АвтоВАЗом». Она была уникальной по своей сложности. Как я уже говорил, ситуация была очень запутанная и вообще мало кто верил, что «АвтоВАЗ» можно спасти, – сказал Варданян. – А в результате все выиграли – миноритарные акционеры, которых обижали, раскольцовку мы их полностью убрали и выкупили доли в «дочках» по рыночной стоимости и стратегического инвестора привлекли, и государству вернули блокирующий пакет, и сами заработали. Надо сказать, что это, наверное, одна из самых красивых моих сделок».
Сильно ли рисковали Варданян и Мащицкий, скупая акции «Камаза» и «АвтоВАЗа»? Человек, близкий к Варданяну, уверяет, что сделка с самого начала выглядела очень перспективной, но риск был. Это доказывает хотя бы то, что не удалось продать весь пакет в «Камазе», хотя договоренность об этом и была. В 2008 г. руководство «Камаза» говорило о готовности Daimler купить 42% предприятия за $2 млрд. А в 2012 г. немецкий концерн даже получил разрешение ФАС на консолидацию блокпакета предприятия. Но от покупки акций отказался. Нет планов наращивать долю в «Камазе» и сейчас, сообщил представитель немецкого концерна.
Риска в подобных сделках нет, если стратег уже найден и договоренности с ним достигнуты. В остальных же случаях, даже если известно, что поиски инвестора идут, нет понимания, кому и по какой цене будет продана компания и, соответственно, сколько на ней удастся заработать, рассуждает аналитик ИФК «Метрополь» Андрей Рожков.
В случае с «АвтоВАЗом» ясности в том, кто победит в борьбе за пакет, не было. Но было понятно, что стратега не придется долго искать: в 2005–2008 гг. российский авторынок был на подъеме, иностранные инвесторы проявляли к нему огромный интерес, рассуждает бывший топ-менеджер «АвтоВАЗа». Преимуществом Renault было то, что концерн был готов работать как партнер «АвтоВАЗа».
На «Камазе» партнеры почти ничего не заработали: полученные от Daimler деньги пошли банкам, кредитовавшим скупку акций, а вот «АвтоВАЗ» принес неплохой доход, говорят люди, близкие к Мащицкому и Варданяну. Но точных цифр не называют.
Как покупали и продавали «АвтоВАЗ»
27.10.2005. Президент и председатель совета директоров «АвтоВАЗа» Владимир Каданников, возглавлявший предприятие с 1998 г., неожиданно подал в отставку.
22.12.2005 Генеральным директором «АвтоВАЗа» назначен бывший топ-менеджер структур «Рособоронэкспорта» Игорь Есиповский, председателем совета директоров – бывший заместитель гендиректора корпорации Владимир Артяков. На завод приходит команда, собранная при участии «Рособоронэкспорта». Ее задача – раскольцевать схему владения предприятием и вернуть контроль над концерном государству
05.10.2006. Гендиректором «АвтоВАЗа» назначен Владимир Артяков. Пост председателя совета директоров завода также остается за ним. Инвестбанк «Тройка диалог» ведет скупку акций компаний – акционеров «АвтоВАЗа», а также акций дочерних предприятий завода в интересах «Рособоронэкспорта» и консорциума инвесторов, предоставивших финансирование. Появилась информация о переговорах по продаже доли в «АвтоВАЗе» стратегическому инвестору
14.09.2007. президентом «АвтоВАЗа» назначен экс-руководитель Федерального агентства по промышленности Борис Алешин. В интересах «Рособоронэкспорта» консолидирован блокпакет акций предприятия: 17% собрала на рынке «Тройка диалог», 8,1% «Рособоронэкспорт» выкупил у ВЭБа. Это позволило государству после раскольцовки структуры собственности получить контроль над 75% плюс 1 акция «АвтоВАЗа»
29.02.2008. Альянс Renault-Nissan подписал договор о покупке блокирующего пакета акций «АвтоВАЗа» за $1 млрд
13.01.2009. Президент России своим указом передал блокпакет акций «АвтоВАЗа», контролируемый «Рособоронэкспортом», созданной на его базе корпорации «Ростехнологии»
27.11.2009. Troika Dialog Investments Ltd передала Avto Development Holding право управления 20,14% уставного капитала «АвтоВАЗа», а также опцион на покупку этого пакета за $50 000
8.02.2010. 25% в Avto Development Holding за $25 000 получает компания Sunbarn, владельцем которой значится менеджер банка «Россия» Алексей Плехов
16.02.2012. «Ростехнологии» в рамках допэмиссии увеличили долю в уставном капитале «АвтоВАЗа» с 25,1 до 36,3% акций, пакет консорциума «Тройки диалог» снизился с 25,1 до 20,5%, альянс Renault-Nissan сохранил блокпакет
17.04.2013. Совместное предприятие Renault-Nissan и «Ростеха» – нидерландская Alliance Rostec Auto, через которую партнеры стали владеть акциями российского автоконцерна, – приобрело у Troika Dialog Investments 20,5% акций «АвтоВАЗа» за $600 млн. Еще 4,9% альянс приобрел у «Ростеха». Сейчас Alliance Rostec Auto B.V. владеет 74,51% акций «АвтоВАЗа». При этом 50% минус 1 акция – у Renault S.A.S, 32,87% – у госкорпорации «Ростех», 17,13% – у Nissan International Holding B.V.
Как покупали и продавали «Камаз»
2004. Созданный инвестбанком «Тройка диалог» консорциум начинает скупку акций «Камаза» в интересах менеджмента предприятия и «Рособоронэкспорта». К концу года ОАО «Камаз-капитал» консолидировало около 19% акций предприятия. Крупный акционер компании – правительство Татарстана внесло в его уставный капитал 11,6% акций «Камаза»
2005. Консорциум «Тройки диалог» объявил о приобретении у миноритарных акционеров 19,8% акций «Камаза» за $136 млн. Консолидация акций продолжается
28.03.2008. Пакет консорциума «Тройки диалог» в «Камазе» записан на кипрскую компанию Avtoinvest. Задача этой компании – собрать более 50% акций «Камаза». Пока на ее балансе 27,2%. В состав компании Avto Holdings, управляющей фирмой Avtoinvest, входит Sonnette Overseas, конечным бенефициаром которой является Сергей Ролдугин. Ей принадлежит 15% компании. Она приобрела эту долю за $1,5 млн. Avto Holdings также получила опцион на покупку Avtoinvest
7.04.2008. Консорциум инвесторов под руководством «Тройки диалог» получил контроль над «Камазом» после приобретения у правительства Татарстана 37,8% акций ОАО «Камаз-капитал», владеющего 33,2% акций автоконцерна.
10.07.2008. Президент Дмитрий Медведев подписал указ о передаче госкорпорации «Ростехнологии» пакетов акций 500 предприятий, в том числе 37,78% акций «Камаза»
28.07.2008. Консорциум инвесторов под руководством «Тройки диалог» объявил, что немецкий концерн Daimler до конца года планирует приобрести 42% акций «Камаза»
21.11.2008. Daimler купил 10% акций «Камаза» за $250 млн
11.02.2010. Консорциум инвесторов продал 1% акций «Камаза» Daimler и 4% – Европейскому банку реконструкции и развития
05.2012. Компания Ansell с тем же составом учредителей, что и Avto Holdings, получает за $1 опцион со сроком исполнения до конца 2017 г. на покупку Avtoinvest, владеющей акциями «Камаза». Неустойка за отказ от сделки – $850 млн
30.10.2014. Daimler увеличил долю в «Камазе» до 15%, выкупив долю ЕБРР
****
Откуда у Мащицкого “Камаз”
О том, что Мащицкий является совладельцем «Камаза», «Ведомостям» рассказали два человека, близких к «Ростеху» и миноритарному акционеру «Камаза», основателю «Тройки диалог», а ныне президенту и партнеру инвестбутика «Варданян, Бройтман и партнеры» Рубену Варданяну. Представитель Мащицкого это подтверждает.
Сейчас крупнейшими акционерами «Камаза» являются «Ростех» (49,9%), Daimler (15$) и кипрская Avtoinvest Limited (23,54%). Бенефициары последней никогда не раскрывались. Зато компания Avtoinvest Ltd упоминается в панамском досье – базе данных юридической компании Mossack Fonseca, доступ к которой получил журналистский консорциум ICIJ. «Ведомостям» удалось ознакомиться с частью досье. Из него следует, что компания друга детства президента России Владимира Путина – виолончелиста Сергея Ролдугина – пыталась участвовать в скупке акций «Камаза». Sonnette Overseas в 2008 г. за $1,5 млн купила 15% акций компании Avto Holdings и заключила с четырьмя остальными ее совладельцами акционерное соглашение. Партнеры уполномочили Avto Holdings управлять кипрской Avtoinvest (на 100% принадлежала Troika Dialog Avto Holdings), которой тогда принадлежало 27% акций «Камаза». Кроме того, Avto Holdings получила опцион на выкуп Avtoinvest. Но цель в итоге выполнена не была, а в 2014 г. соглашение акционеров было расторгнуто.
Имен бенефициаров Avtoinvest в панамском досье нет. Близкий к Варданяну человек утверждает, что на самом деле их всегда было трое. Причем Ролдугина в их списке нет и никогда не было.
Сейчас, говорит собеседник «Ведомостей», доля Avtoinvest переводится в российскую юрисдикцию. В базе СПАРК «Ведомости» обнаружили зарегистрированное в октябре 2015 г. ООО «Автоинвест». 30% его долей принадлежит гендиректору «Камаза» Сергею Когогину, 50% – «Пирсон холдинг лимитед» из Белиза и 20% – «Ноэлия холдингс» с Британских Виргинских островов.
Именно это ООО получит от Avtoinvest принадлежащие ему сейчас 23,54% акций «Камаза», говорят два человека, близких к Варданяну и «Ростеху». Бенефициары и их доли при этом не изменятся. Бенефициар «Ноэлии» – сам Варданян, говорит его знакомый. А «Пирсон», продолжает собеседник «Ведомостей», принадлежит президенту «Ви холдинга» Мащицкому. Близкий к «Ростеху» человек это подтверждает.
Исходя из распределения долей получается, что Мащицкий контролирует 11,77% «Камаза», Варданян – 4,7%, Когогин – чуть более 7%. Последний ранее говорил, что контролирует «более 5%» «Камаза».
Мащицкий в 2000-х гг. в качестве портфельного инвестора скупал через «Тройку диалог» акции разных российских компаний, в том числе «Камаза» и «АвтоВАЗа», передал «Ведомостям» представитель бизнесмена. Бумаги «АвтоВАЗа» он продал, а акции «Камаза» остались в портфеле.
Перевод пакета на ООО «Автоинвест» должен завершиться в этом году, говорит один из собеседников «Ведомостей». Длительность процесса он объясняет тем, что много времени потребовалось на согласования с Daimler.
Варданян организовывал скупку акций «Камаза», а его партнер обеспечивал финансирование. Поэтому-то Мащицкий впоследствии и получил больший пакет, хотя был меньше вовлечен в управление и процессы принятия решений, объясняет человек из окружения Варданяна. По его словам, Когогин также вкладывал деньги в скупку акций. Впоследствии партнеры рассчитывали перепродать пакет, рассказывает собеседник «Ведомостей».
Представители «Ростеха», «Камаза», Daimler, Варданян и Когогин отказались от комментариев.
На вопрос, планирует ли консорциум продать свои акции в «АвтоВАЗе» или «Камазе», человек, знакомый с его совладельцами, отвечает так: если это и случится, «это будет общее решение партнеров». Если это и произойдет, то покупателем вряд ли станет стратегический инвестор, считает аналитик Владимир Беспалов. Он напоминает, что у «Камаза» уже есть индустриальный партнер в лице Daimler. Концерн не только владеет 15% «Камаза», но и создал с российской компанией СП по выпуску грузовиков Mercedes-Benz, а также совместно строит завод кабин. Daimler не намерен наращивать свой портфель в компании, говорит представитель концерна.
Возможно привлечение портфельных инвесторов, размышляет Беспалов. Но с учетом падающего с 2013 г. автомобильного рынка и финансовых результатов самого «Камаза» (в 2015 г. компания получила 2,4 млрд руб. убытка по МФСО) у консорциума в ближайшее время вряд ли будет возможность продать пакет по цене, сопоставимой со сделкой 2008 г., считает Беспалов. Тогда Daimler купил 10% «Камаза» за $250 млн. По итогам торгов на Московской бирже 20 мая капитализация «Камаза» составила около 26 млрд руб. ($390 млн).
Стоит отметить, что механизмы, благодаря которым государство лишалось собственности, находящейся в ведении “Ростеха” по дешевым ценам, а затем через руки друзей и родственников Сергея Чемезова перепродавалось бо максимально высоким, описывались не раз. В частности, этому было посвящено расследование “Собеседника”, позже убранное с сайта издания.
Источник: ”“, 23.05.2016
