Война в онлайне. Из-за чего поссорились акционеры «Юлмарта»

В день своего рождения, 17 сентября, совладелец онлайн-гипермаркета «Юлмарт» Михаил Васинкевич получил поздравительное письмо от партнера и основного акционера компании Дмитрия Костыгина. С ним Васинкевич не общался уже полгода из-за корпоративного конфликта, который разгорелся в начале 2016 года. Ограничившись сдержанным поздравлением, Костыгин предложил партнеру несколько сценариев урегулирования, но ни один из них так и не был реализован. Всего пару лет назад «Юлмарт» (занимает 7 место в рейтинге 20 самых дорогих компаний рунета – 2017) лидировал в сфере электронной коммерции, инвестфонды оценивали компанию в $1 млрд и прочили ей большое будущее. Кризис и корпоративная война довели процветающий бизнес до состояния, близкого к банкротству.Русский Amazon Основатель «Юлмарта» Алексей Никитин и будущий акционер компании Михаил Васинкевич познакомились на уроке йоги в Санкт-Петербурге. Никитин, запустивший розничный проект в 2008 году, искал инвестора и предложил новому знакомому вложить деньги в свой бизнес. Васинкевич согласился, и партнеры решили строить розничную сеть особого формата — склад-гипермаркет с терминалами для заказа компьютерной техники и электроники с моментальной выдачей товара клиенту. Возглавлял компанию Сергей Федоринов, ранее работавший вместе с Никитиным в других проектах. У присоединившегося к ним Васинкевича был опыт в продовольственном секторе, но его финансовые возможности были ограничены. Васинкевич получил 50% акций, говорит Никитин: «Михаил занимался поиском инвесторов». В 2010 году Васинкевич пригласил своего знакомого Дмитрия Костыгина, который на тот момент вместе с партнером Августом Мейером владел долей в сети «Лента» (в 2011 году продали за $1,1 млрд). «Я рассчитывал на самую сильную компетенцию Дмитрия — умение привлекать крупные инвестиции и динамично развивать бизнес», — вспоминает Васинкевич. Сколько получили новые акционеры, войдя в компанию, основатель  бизнеса Никитин сказать затрудняется, но в рамках ряда допэмиссий пакет Костыгина и Мейера постоянно рос. По словам Костыгина,  акционерный состав головной компании Ulmart Holding Limited (позже группа UHL стала включать в себя несколько юрлиц) выглядел так: Алексей Никитин владел примерно 23%, Михаил Васинкевич — 12%, Костыгин и Мейер получили 65%. «Мы с Августом инвестировали в перспективный формат и сильный менеджмент во главе с никитинским человеком Сергеем Федориновым», — вспоминает Костыгин. Вместе с партнерами Костыгин и Мейер утвердили стратегию — создать компанию номер один, которая будет по всей стране торговать онлайн широким спектром товаров (от электроники до одежды, автозапчастей и спортивного питания). Оправданность такой бизнес-схемы вызывает сомнение у участников рынка. «Большое количество товарных категорий создает трудности в управлении, — считает президент компании «М.Видео» Александр Тынкован. — Я не сторонник этой модели». С приходом новых акционеров «Юлмарт» начал быстро расти. По итогам 2012 года — первого для новой команды — выручка выросла почти вдвое, а по итогам 2016 года она достигла 51,7 млрд рублей. В 2013 году «Юлмарт» дебютировал в рейтинге крупнейших частных компаний России Forbes на 194-м месте и за три года поднялся на 135-е. С самого начала акционеры сделали ставку на экспансию и повышение стоимости бизнеса после IPO или привлечения крупных инвесторов. Этим занялся Костыгин. В 2014 году он выступил с инициативой IPO, которую поддержали все акционеры, но провести публичное размещение акций до сих пор не удалось. С момента запуска «Юлмарт» открыл более 400 пунктов продаж разного формата более чем в 240 городах России, но, судя по всему,  вложенные средства акционерам вернуть не удалось. «С 2011 года акционеры финансировали хозяйственную деятельность группы исключительно за счет собственных денег и вложили около $150 млн», — говорит один из бывших топ-­менеджеров «Юлмарта». С конца 2013 года, когда стало понятно, что «Юлмарт» может выйти на оборот $1 млрд и стать федеральным проектом, Костыгин возглавил совет директоров компании. «Контроль над топ-менеджментом полностью перешел к нему», — вспоминает Васинкевич. Тогда же, по словам источника в компании, Никитин перестал принимать активное участие в оперативном управлении и отслеживать финансово-хозяйственную деятельность. Васинкевич занимался делами компании в прежнем объеме. Через год грянул кризис. По данным «Infoline-Аналитика», из-за обрушения курса рубля на IV квартал 2014 года пришелся пик продаж электроники и бытовой техники: ретейлеры реализовали товаров на сумму более 500 млрд рублей. «Юлмарт» поймал эту волну и даже поставил цель на 2015 год перевыполнить план по продажам, но в итоге недобрал 20–25%. «Год оказался тяжелым: непрерывное строительство новых объектов в Санкт-Петербурге и Мытищах, открытие с опозданием флагманского центра исполнения заказов в Пулково, а тут еще [неудачный] IV квартал 2015-го», — перечисляет Костыгин. Васинкевич и Никитин были обеспокоены. Костыгин предлагал подождать, пока конъюнктура улучшится, но к концу 2015 года она не изменилась. Ухудшилось и положение конкурентов. Выручка Enter по итогам 2015 года упала на 70%, до 2,2 млрд рублей. Чистый убыток «Викимарта» в 2015-м, по данным базы «Контур.Фокус», составил 1 млрд рублей, хотя 2014 год компания закончила с чистой прибылью 1 млрд рублей. К февралю 2016 года обязательства «Юлмарта» перед поставщиками достигли 6 млрд рублей. Меньше чем за год долг вырос в два раза.Первая схватка В феврале 2016 года на восьмом этаже питерского офиса «Юлмарта» в Чернорецком переулке собралась практически вся команда управленцев, включая Костыгина, Васинкевича, Никитина и менеджмент. Сергей Федоринов, участвовавший восемь лет назад в создании идеи для «Юлмарта» и проработавший в компании до лета 2016 года, вспоминает: «Подобные встречи проводились регулярно, но не все акционеры присутствовали каждый раз». Очевидно, оснований для недоверия к менеджменту у владельцев не возникало. Однако в этот раз Никитин и Васинкевич резко раскритиковали работу топ-менеджмента и стратегию группы, их не устраивали финансовые показатели компании за 2015 год. «До этого момента правильность курса компании, выбранного еще в 2010 году, ни у кого из акционеров сомнений не вызывала», — подчеркивает источник, близкий к управленческому аппарату «Юлмарта». По словам Васинкевича, компания недобрала 5 млрд рублей в IV квартале 2015 года. В свою очередь, Костыгин предложил партнерам докапитализировать компанию и вложить еще около 2 млрд рублей ($20–30 млн). Деньги должны были пойти на рефинансирование банковского долга и погашение просрочек поставщикам. По словам Костыгина, его предложение вывело Васинкевича и Никитина из себя. Васинкевич настаивал на том, чтобы добиться операционной рентабельности до продолжения экспансии ретейлера, чтобы компания могла стать более привлекательной для инвесторов и показала рост EBITDA. Текущий показатель EBITDA в компании не раскрывают. Миноритарии выступили с предложением: компания должна перейти в «энергосберегающий режим», сократить нерентабельные направления и убыточные объекты (а их было около половины), заменить управленцев на тех, кто умеет работать в кризис, а не только при росте рынка и финансовых вливаниях. «Менеджмент был отравлен пятилетним закидыванием денег в компанию и практически бесконтрольной их тратой», — считает Васинкевич. С ним был согласен и Никитин, продавший к тому времени свой пакет, но сохранивший место в совете директоров.Продавец-покупатель В августе 2015 года Никитин продал Donna Union Foundation (ее бенефициаром называли Васинкевича) 22,94% акций Ulmart Holding Limited за $40 млн. Он говорит, что ему нужны были деньги на новый проект и сделка была одобрена всеми акционерами. По условиям соглашения (есть в распоряжении Forbes) оплата за пакет должна была поступить позже. По версии Костыгина, Васинкевич не рассчитался с Никитиным. Васинкевич утверждает, что сделка завершена. Основная проблема в том, что партнеры не сошлись в оценке компании. В сентябре 2016 года два источника RNS сообщили, что Никитин и Васинкевич подали в Лондонский суд иск к мажоритарным акционерам «Юлмарта» с требованием выкупить их доли по цене, которую Костыгин и Мейер считают завышенной. «Костыгин оценивал «Юлмарт» в $50 млн, а Васинкевич обозначил диапазон $150–400 млн», — рассказывает источник, знакомый с ходом переговоров. «Для Donna сосуществование в «Юлмарте» вместе с Костыгиным невозможно», — признается Васинкевич.  Он видит три варианта выхода из конфликта: продажа всей компании, выкуп доли одной из сторон или участие стороннего инвестора. Еще в марте 2016-го Дмитрий Костыгин покинул должность председателя совета директоров одной из компаний группы UHL — НАО «Юлмарт». «Деятельность совета директоров как в НАО, так и UHL превратилась в фарс. Васинкевич заблокировал проведение допэмиссии, втайне от нас начал искать покупателя на свой пакет и акции Никитина, — говорит Костыгин. — А затем фактически занялся вымогательством, блокировал все важные для компании решения, пользуясь своим правом вето». С февраля по май 2016 года переговорщики инвестиционного банка Aspring Capital, ранее занимавшиеся поиском инвесторов для «Юлмарта», провели несколько отдельных встреч с Васинкевичем и Костыгиным, но переговоры зашли в тупик. Параллельно Васинкевич обратился в А1, инвестиционное подразделение «Альфа-Групп», по его словам, ему не хватало квалификации в сложных корпоративных ситуациях. В А1 цели и условия сотрудничества с клиентом не раскрывают. «Как диктует логика подобных проектов, цель А1 — защитить права миноритария, — рассуждает представитель одного из банков-кредиторов «Юлмарта». — Вероятно, А1 планировала продать миноритарный пакет мажоритарию по высокой цене». По словам Костыгина, об участии А1 в акционерном конфликте он узнал в конце мая, когда ему позвонил один из сотрудников компании. В течение полугода A1 рассылала предложение купить миноритарную долю. «Мы были готовы встречаться с потенциальными инвесторами и обсуждать разные варианты», — добавляет Костыгин. В 2016 году коммерческое предложение поступило к АФК «Система», но структуры Владимира Евтушенкова не заинтересовались, сообщил источник, знакомый с ситуацией. В пресс-службе «Системы» ответили, что не комментируют тему. А1 также предлагала долю китайскому холдингу Alibaba Group, там подтвердили, что получают предложения о покупке акций очень многих компаний в России, но был ли среди них «Юлмарт», не уточнили. Осенью 2016 года акционеры «Юлмарта» начали переговоры с финансовой группой «Сафмар» миллиардера Михаила Гуцериева, который в декабре купил 100% «Эльдорадо», а весной 2017-го планирует завершить сделку по приобретению акций «М.Видео». «Еще летом–осенью 2015-го мы обсуждали с Гуцериевым инвестиции в целом, он сам заинтересовался «Юлмартом». Спустя год я вернулся к разговору», — говорит Костыгин. Он и Васинкевич провели ряд встреч с потенциальным инвестором, но по отдельности. Результат: отказ от сделки, в котором акционеры винят друг друга. Васинкевич говорит, что Костыгин, возможно, отговорил Гуцериева от сделки, чтобы самому владеть 100%-ным пакетом. Костыгин утверждает, что направлял президенту А1 Александру Винокурову и Васинкевичу просьбу определиться, на каких условиях они готовы привлечь средства «Сафмара» и воспользоваться преимущественным правом выкупа: «На это письмо я ответа не получил». «Я оценил активы компании и понял, что не готов инвестировать средства под несколько складов и идею «Юлмарта», а также доверять партнерам, которые не могут договориться между собой», — объясняет свою позицию Forbes Михаил Гуцериев. Найти инвестора сейчас будет крайне сложно, считает гендиректор российского подразделения Alibaba Group Марк Завадский. «Любой инвестор должен понимать, что «юлмартовская» модель изначально была рассчитана на мощные и продолжительные инвестиции, как американский Amazon и китайский JD.com, которые развиваются. Но только Amazon начал приносить прибыль спустя 20 лет», — говорит он.Атака кредиторов В середине ноября 2016-го над «Юлмартом» нависла реальная угроза банкротства. Тогда с разницей в один день в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился некто Олег Морозов, а затем ООО «Балтийская электронная площадка» (БЭП). Иск Морозова связан с займом, который Костыгин предоставил «Юлмарту» и переуступил истцу, заявляла Donna. В декабре по иску ООО арбитраж ввел процедуру наблюдения в операционной «дочке» «Юлмарта» («Юлмарт региональная сбытовая компания»). Васинкевич утверждает, что оба истца связаны с Костыгиным и процедура инициирована в интересах основных акционеров. Костыгин подтвердил знакомство с Морозовым по другим проектам, но подчеркивает, что истец действует самостоятельно и подача заявления БЭП о банкротстве — это «вынужденная мера защиты от кредиторов». Иск Морозова стал основанием к требованию Сбербанка (кредитора «Юлмарта») о досрочном погашении кредита на 1 млрд рублей, говорит источник, близкий к Сбербанку. Кроме того, по словам другого источника, банки-кредиторы объявили технический дефолт «Юлмарта» из-за отрицательного показателя EBITDA за 2016 год.   Постоянно появляющаяся в прессе информация о конфликте и исках заставила банки притормозить факторинговые отгрузки. В ноябре 2016-го «Сбербанк Факторинг» попросил через арбитраж наложить арест на часть отгруженных «Юлмарту» товаров, но суд отказал. В течение нескольких месяцев структуры Сбербанка направили иски о взыскании с ретейлера свыше 2 млрд рублей. На конец октября 2016 года помимо кредиторской задолженности перед Сбербанком, ВТБ, «Уралсибом», Газпромбанком, банком «Санкт-Петербург» и еще шестью банками на сумму около 4 млрд рублей «Юлмарт» имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед поставщиками и подрядчиками более 12 млрд рублей (согласно материалам решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 ноября 2016 года). «Все обязательства по «Юлмарту» мы с Августом Мейером так или иначе выполним, хотя это может занять некоторое время, — обещает Костыгин. — Долги Газпромбанку и «Уралсибу» на несколько сотен миллионов рублей погашены, урегулирование с ВТБ и банком «Санкт-Петербург» уже на финальной стадии. Сбербанку мы предлагаем для начала выплатить 10–15% и продолжить работу». Костыгин и Мейер гасят долги из личных средств. Руководитель департамента по работе с проблемными активами Сбербанка Максим Дегтярев подтверждает, что параллельно с судебными процессами продолжается диалог с акционерами «Юлмарта»: «Пока для нас этот проект остается проблемным, но достижение договоренностей весьма вероятно. У компании хорошие перспективы, все стороны заинтересованы в сохранении бизнеса». Между тем, в рейтинге 20 крупнейших компаний Рунета «Юлмарт» опустился с 4-го на 7-е место, оценка стоимости компании за год упала к  февралю 2017-го с $1,1 млрд до $236 млн.  Топ