“Не идиоты идти против Ротенберга”
Атмосфера в переговорной аэропорта Шереметьево 30 сентября 2013 года была накалена. Участники конкурса на право развивать крупнейший аэропорт страны, а по большому счету потом и приватизировать этот привлекательный актив представляли свои проекты. Претендентов осталось двое: «Аэропорт Кольцово», входящий в группу «Ренова» Виктора Вексельберга, и TPS Avia Group, крупнейшая доля в которой у Аркадия Ротенберга. Остальные акции TPS Avia находятся у семей его бывших партнеров по Новороссийскому морскому торговому порту (НМТП)Александра Пономаренко и Александра Скоробогатько.
Первой должна была докладывать команда «Кольцово», но конкуренты из TPS, казалось, не собирались уходить из переговорной. Возникла неловкая пауза, потом руководитель группы «Кольцово» Евгений Чудновский напомнил правила, и они вышли. Проект TPS представил Пономаренко. Затем тендерная комиссия посовещалась, и генеральный директор «Шереметьево» Михаил Василенко объявил: победила TPS. В отличие от соперников у нее не было опыта развития аэропортов, но к тому времени она скупила несколько работающих в аэропорту неавиационных бизнесов. «Руководитель группы «Кольцово» сказал тогда, что, скорее всего, судиться [за пересмотр итогов конкурса] они не будут, — вспоминает попросивший не называть его имени очевидец, — но заметно было, что они считают решение несправедливым». Они не стали протестовать, «потому что они не идиоты — идти против Ротенберга, с которым все было решено заранее», уверен руководитель одной из частных аэропортовых компаний. «У нас на глазах рождается новая схема приватизации», — уверенно утверждает он.
Беспокойное хозяйство
В январе 2011 года у владельцев TPS Avia появились свободные деньги. Они продали владеющий контролем в НМТП офшор и выручили, как считают на рынке, около $2,5 млрд. Семьи Пономаренко и Скоробогатько получили по $1 млрд, Ротенберг — $500 млн. За четыре года до этого Пономаренко и Скоробогатько провели IPO порта ($980 млн) и начали вкладывать полученные средства в девелопмент крупных торгово-развлекательных центров. После продажи НМТП к проектам присоединился Аркадий Ротенберг.
Главным генератором бизнес-идей был Пономаренко, рассказывает их общий знакомый. Скоробогатько, депутат Госдумы от «Единой России», в бизнесе не участвует, а только лоббирует интересы партнеров, говорит он.
«Ротенбергу хватает своих проектов, да и волшебной палочки у него нет», — уверяет информированный источник.
Он опровергает сложившееся мнение, будто друг детства Владимира Путина выступает в трудных ситуациях «щитом и тараном». Впрочем, знакомый владельцев TPS не отрицает, что Ротенберг вошел в капитал НМТП, когда весной 2008 года у порта возник конфликт с «Транснефтью». Пономаренко пригласил в НМТП друга президента страны, чтобы противостоять другому близкому знакомому Путина — главе «Транснефти» Николаю Токареву. Впрочем, решению проблемы это не помогло: конфликт длился еще более года. Сейчас в TPS Avia у Ротенберга 34,7%, а остальное — у траста Пономаренко и Скоробогатько, созданного после IPO НМТП.
У Пономаренко, как говорит его знакомый, было несколько идей, куда вложить деньги. Например обсуждалась возможность инвестиций в портовый бизнес. Но в конце концов бывшего владельца НМТП привлекла не морская стихия, а небесная.
Примерно в то же время владелец аэропорта Домодедово Дмитрий Каменщик готовился продать часть своего пакета в ходе IPO или частного размещения. Пономаренко заинтересовался этим проектом и был готов даже купить аэропорт целиком. «Мы действительно вели переговоры о покупке Домодедово, — рассказывает Пономаренко. — Это хороший, консолидированный бизнес, которому, впрочем, не хватало вложений в развитие терминала. Кроме того, мы не поверили в предсказание о приросте cash flow на 20%. Модель была нелетающей».
По его словам, он готов был заплатить за Домодедово не более $3,8 млрд, а владелец просил около $6 млрд. Каменщик подтвердил, что Пономаренко встречался с председателем наблюдательного совета ДомодедовоВалерием Коганом. Но, по его словам, представители TPS не входили в электронную комнату данных, чтобы изучить состояние актива. Впрочем, отметил Пономаренко, у него сложилось впечатление, что на самом деле собственник не заинтересован в продаже Домодедово. И вскоре после этого Пономаренко обратил внимание на Шереметьево.
В правительстве в тот момент решалась судьба московских аэропортов. Все аэродромы — взлетно-посадочные полосы (ВПП), рулежные дорожки, перроны — принадлежали государству. С терминалами же картина другая: в Домодедово терминал полностью частный, во Внуково — совместная собственность государства и инвесторов, которых представляет Виталий Ванцев, а в Шереметьево — почти полностью государственный. Одна из идей — объединить все аэропорты вместе с аэродромами под единым управлением. Инвесторы из Внуково были не против, но Домодедово ни с кем объединяться не планировало. На одном из совещаний Каменщик уточнил у Путина его позицию по этому вопросу, и тот ответил, что заставлять никого не будут, а речь идет только об объединении Внуково и Шереметьево. Но и до этого дело не дошло. После детального анализа от этой идеи отказались, и правительство представило президенту план самостоятельного развития аэропорта через консолидацию, вспоминает Пономаренко.
Первоначально речь шла о консолидации лишь во Внуково. Там было два юридических лица, владеющих терминалами: ОАО «Аэропорт Внуково» и ОАО «Международный аэропорт Внуково», которые в первую очередь и нужно было объединить. В первой компании контроль был у государства, во второй, а также еще в нескольких компаниях, ведущих бизнес во Внуково, — у группы частных акционеров, которые, разумеется, надеялись на контрольный пакет в будущей объединенной компании. А потом идея распространилась и на Шереметьево. Пономаренко вспоминает, что заинтересовался этим аэропортом после принятия решения о консолидации.
Почему консолидация, а не продажа госпакета на торгах? Один из собеседников Forbes рассказывает, что первый вице-премьер Игорь Шувалов, который курировал развитие Московского авиаузла, опасался, что аэропорт окажется в руках неэффективного собственника: у аэропорта был большой долг ($1 млрд) после присоединения к нему терминала D, принадлежавшего «Аэрофлоту». Несколько источников рассказали, что Пономаренко встречался с Шуваловым и обсуждал судьбу Шереметьево. «Но никаких гарантий [что структуры Пономаренко, Скоробогатько и Ротенберга получат Шереметьево], разумеется, ему не давал, — сказал один из собеседников Forbes. — Это не его уровень — такие вопросы решаются выше».
Курс на север
В то время генеральный директор Шереметьево Михаил Василенко пожаловался министру транспорта Игорю Левитину (сейчас помощник президента), что после перевода в 2010 году большинства рейсов «Аэрофлота» и его партнеров по альянсу Sky Team в терминал D возросла нагрузка в южной зоне (терминалы D, E, F). Развитие там невозможно, убеждал министра Василенко, и расширяться нужно в северной зоне (терминалы B, C), по другую сторону от ВПП. По мастер-плану, который в 2008 году аэропорт разработал вместе с британскими консультантами Scott & Wilson, там планировали создать еще одну летную зону с третьей взлетно-посадочной полосой, северный терминальный комплекс на 35 млн пассажиров в год, а также соединяющий обе зоны двойной — пассажирский и багажный — тоннель, проходящий под аэродромом.
в полном размере
Сегодня с высоты птичьего полета Шереметьево напоминает авианосец с двумя параллельными ВПП.
Третью планируется построить далеко в стороне и соединить длинными рулежными дорожками с нынешним летным полем и терминалами. Олег Пантелеев, руководитель отраслевой аналитической службы AviaPort, называет конфигурацию «неоднозначной». Две старые полосы находятся слишком близко друг к другу (280 м), одновременные взлеты и посадки на них невозможны и поэтому происходят примерно с такими же интервалами безопасности, как если бы полоса была одна. Третья полоса должна увеличить пропускную способность Шереметьевского аэродрома, однако она не сильно улучшит ситуацию, полагает Пантелеев: ее отдаленность увеличит время руления и расход топлива. Тоннель, считает он, даст возможность аэропорту «развиваться как единому организму», с учетом того, как много пассажиров пересаживается с внутренних рейсов на международные и наоборот. Однако эксперт опасается, что строительство тоннеля увеличит аэропортовые сборы, а по минимальному времени стыковки Шереметьево будет отставать от лучших аэропортов мира.
Но самое главное, по мастер-плану пассажиропоток Шереметьево должен вырасти с 31 млн пассажиров в 2015 году до 59 млн в 2030-м, а «Аэрофлот» — базовая авиакомпания Шереметьево — развивается гораздо быстрее. По его стратегии, к 2025 году объем пассажирских перевозок должен превысить 70 млн пассажиров в год, из них 30 млн — на внутреннем рынке. Теперь эту проблему придется решать новому владельцу аэропорта.
Акционер просит
Семья Ротенбергов уже кое-что знала об аэропорте. Еще в 2003 году племянник Аркадия Ротенберга Игорь, будучи тогда начальником управления транспорта и связи Минимущества, входил в совет директоров аэропорта и в конкурсную комиссию по отбору управляющей компании. Она должна была провести «предпродажную подготовку» для будущей передачи аэропорта в концессию и для намеченной на 2005 год приватизации. В 2004 году сменилось правительство, итоги конкурса, в котором победила «Альфа-групп», аннулировали, и проект приватизации был спущен на тормозах.
В 2011 году компания Ротенберга «Трансстроймеханизация» участвовала в нескольких конкурсах по проекту развития Шереметьево и выиграла контракт на 5,3 млрд рублей на реконструкцию перронов и рулежных дорожек в зоне второй ВПП при работающей первой. По мнению Евгения Чудновского, руководителя компании «Аэропорты регионов», «Трансстроймеханизация» тогда показала, что она реально лучшая в стране по строительству ВПП.
TPS начала вхождение в Шереметьево со скупки небольших, в основном совместных с аэропортом компаний, которые оказывают пассажирам неавиационные услуги. Одной из первых приобрели в 2012 году фирму VIP-International, которая, как шутили в начале 2000-х годов, «переводила состоятельных господ через взятый в аренду метр границы». Другими словами, обслуживала коммерческих VIP-пассажиров. Их избавляли от необходимости проводить часы в душном общем зале, выстаивать вместе со всеми очереди на регистрацию, сдачу багажа… Таможенники и пограничники сами приходили к ним в комфортный VIP-зал, а милые барышни провожали прямо на борт.
Эту компанию в 1996 году с благословения Бориса Ельцина создал Мирослав Мельник, бывший журналист «Комсомолки», организатор первого ночного клуба Up&Down, ресторатор, девелопер и приятель питерского знакомого Владимира Путина — продюсера Владимира Киселева. 24% фирмы принадлежали поначалу контролировавшему «Аэрофлот» Борису Березовскому, 51% — Шереметьево, 12,5% — Мельнику, а остальные 12,5% — другим владельцам. Мельник был управляющим партнером и постепенно собрал 49% компании, имевшей VIP-залы в терминалах D, E и F. В 2012 году фирма обслужила 123 000 человек. Годовая выручка достигла 1 млрд рублей, рассказывает Мельник. И тут он получил предложение, от которого не смог отказаться.
«Мой главный акционер, Шереметьево, попросил продать [компанию структурам TPS]. Я и продал, — вспоминает он. — Вы же понимаете, что такое, когда просит мажоритарный акционер!»
TPS провела due diligence и предложила «около десятка миллионов долларов», на что Мельник согласился.
Тогда же TPS купила «Автопарк-М» — арендатора многоуровневого паркинга возле терминала D. Денис Рожко, бывший хозяин этой фирмы и нынешний владелец еще нескольких в терминале, не стал общаться со СМИ. Как только речь заходила о приходе TPS в паркинговый бизнес, неразговорчивыми становились владельцы и других паркингов.
TPS приглянулся и бизнес фирмы «Медиапорт» — рекламного оператора терминала D. «Медиапорт» была «дочкой» основателя первых российских магазинов беспошлинной торговли ирландской Aer Rianta International, которая владела сетями duty free в московских аэропортах и по всему миру. В Aer Rianta отказались от комментариев, но топ-менеджер партнерской компании из Дублина рассказал, что пятилетний договор «Медиапорта» заключался в 2007 году, до открытия терминала D. Компания считала, что действие контракта началось в 2009 году, когда терминал открылся. Однако руководство Шереметьево рассудило иначе: в 2012-м «Медиапорт» известили, что их время истекло. Ирландцам ничего не оставалось, как ликвидировать рекламную фирму, которая, по словам их партнера, все годы отдавала аэропорту около 45% выручки. Продолжавшие действовать договоры с рекламодателями они передали пришедшей на их место «МАШ Рекламе», команда которой работала до этого в интересах Пономаренко в московском метро. После сдачи в эксплуатацию терминала D ирландцы решили уходить из российского бизнеса duty free. Тогда менеджмент терминала поменял условия предварительного контракта, и Aer Rianta поняла, «что произошла смена караула и бизнес не будет прежним».
Aer Rianta владела магазинами duty free в московских аэропортах через свою российскую «дочку», компанию «Ариал», и «внучку», «Аэроферст» (бренд Moscow Duty Free). Хозяином «Ариала» постепенно стал Андрей Кулешов, который говорит, что перепродал его в 2011 году и не знает, кто сейчас его владелец. Партнер Aer Rianta вспоминает, что еще до полной продажи активов Кулешову Aer Rianta «встречалась с людьми из TPS, но не с владельцами, а с менеджерами, которых та внедрила в Шереметьево».
Действительно, с октября 2012 года в Шереметьево появились три новых заместителя генерального директора, два из них имели прямое или косвенное отношение к TPS. Поначалу они занимали внештатные должности помощников и советников, а назначения состоялись 1 декабря. Заместителем по инвестициям и коммерческой деятельности стал Сергей Ярышев, работавший с 2003 года в НМТП, куратором экономики и финансов назначили экс-банкира Александра Олейника, брат-близнец которого с 2004 года отвечал за инвестиции порта, а заместителем по правовым вопросам — Александра Ильина. «[В Шереметьево] нет менеджеров из TPS, — объяснял в интервью «Ведомостям» генеральный директор аэропорта Михаил Василенко. — Есть менеджеры, которых связывают с TPS». Пономаренко отрицает, что эти менеджеры — его ставленники.
Знакомый Пономаренко рассказывает, что TPS действительно хотела купить «Аэроферст», но отказалась от этой идеи, «потому что не устроила цена и не складывалась экономика». Поэтому с известным немецким оператором беспошлинной торговли Gebr. Heinemann TPS создала компанию Imperial Duty Free, которая купила у действующих операторов права на площади, а также дополнительно взяла в аренду часть свободных площадей в аэропорту Шереметьево. В 2013 году, когда «дочка» Aer Rianta «Ариал» выкупала принадлежавшие «Аэрофлоту» 66,66% «Аэроферста», ФАС, одобряя сделку, потребовала передать «третьим лицам» часть площадей, которые и достались Imperial Duty Free (IDF).
Араз Мехдиев, владелец Greenway International (инвестиционный партнер Gebr. Heinemann по России и СНГ), рассказывает, что TPS общалась со всеми игроками этого рынка, включая «Аэроферст» и собиралась создать СП с сильным игроком. После появления IDF (СП между TPS и Gebr. Heinemann), говорит он, «мы изучали возможность покупки «Аэроферста», но прекратили переговоры в октябре 2014 года из-за экономического кризиса».
Самым же большим бизнесом в Шереметьево, доставшимся TPS еще до победы в конкурсе по развитию аэропорта в сентябре 2013 года, была «грузовая деревня» — несколько специализированных терминалов, расположенных рядом, в северной зоне. TPS купила у «Интерпорта», совместного предприятия «Интерроса» Владимира Потанина и «Кратоса» Игоря Каталевского, три компании: «Аэропорт Москва» — когда-то отпочковавшийся от «Аэрофлота» независимый склад, «Грузовой комплекс Шереметьево» — проект строительства большого, на 21 000 кв. м, высокотехнологичного склада, блокпакет в котором принадлежал Шереметьево, и «Руспорт» — оператор терминала на 9000 кв. м.
Менеджер одной из компаний вспоминает, что руководство «Интерпорта» «понимало, что аэропорт уже отдан Ротенбергу, и, когда люди, заранее посланные из TPS в Шереметьево, объяснили, что доля аэропорта в грузовой компании — это их доля, они все поняли».
Со многими известными
Близкий к руководству Шереметьево менеджер рассказывает, что для Василенко было очень важно, чтобы никто не мог обвинить конкурс по отбору инвестора в непрозрачности. Поэтому его контролировали именитые консультанты и юридические фирмы. Василенко якобы признавался, рассказывает он, что его «удивляли левые заходы» некоторых участников, предлагавших «договориться». Зато в Пономаренко, по словам менеджера, генеральный директор аэропорта «почувствовал партнера, с которым можно ругаться по экономическим вопросам, но во всем, что касается юридической чистоты, они на одной стороне». В итоге кроме комиссии аэропорта в обсуждении проектов участвовали Boston Consulting Group, Goltsblat BLP и независимый наблюдатель из E&Y.
Презентации «Аэропорта Кольцово» и TPS сильно различались. Как рассказывал тогда РБК daily Евгений Чудновский из УК «Аэропорты регионов» («Ренова»), которая управляет Кольцово, они предложили развивать Шереметьево через концессию на весь аэропорт на 30 лет и обещали инвестиции объемом €1,8 млрд, которые собиралась привлечь в виде кредитов. По их плану к 2020 году «Аэрофлот» должен был переместить в северную зону свои маршруты — и международные, и внутренние. Это позволяло бы использовать две независимые ВПП (старые) и новую, третью, и отложить прокладку тоннеля до 2020 года. В расширенную южную зону должны были переместиться все остальные перевозчики.
Идея TPS, представленная на тендере по выбору инвестора, заключалась в развитии северной зоны аэропорта Шереметьево за счет строительства четырех объектов на $810 млн: пассажирского терминала площадью 100 000 кв. м на 15 млн человек в год ($300 млн), двух линий тоннеля под аэродромом ($330 млн), ТЗК ($30 млн) и грузового комплекса совместно с «Лукойлом» на 1 млн т керосина в год ($110 млн). TPS предложила создать совместные предприятия с аэропортом, в которые они внесут личные, не заемные деньги, а Шереметьево — свое имущество, права аренды земли и инженерные сети, необходимые для строительства.
Кроме дошедших до финала TPS и «Аэропорта Кольцово» было еще три претендента. Это «Трансстрой» Олега Дерипаски, который соответствовавшую требованиям заявку в итоге так и не подал, «Аэроэкспресс» Искандера Махмудова, заявку которого отклонили, поскольку компания не указала, есть ли у нее выполненные инвестпроекты, и «ВТБ Капитал», проект которого подходил под все критерии, но у его представителя не оказалось правильно оформленной доверенности. Как объяснил Forbes топ-менеджер одной из компаний-участниц, когда стало понятно, что победитель уже «назначен», они «стараться перестали».
Василенко подчеркивал, что комиссию насторожило предложение «Аэропорта Кольцово» использовать концессионную схему. По его словам, TPS победила, потому что была готова инвестировать собственные средства «прямо в уставный капитал», а не увеличивать и без того огромный долг. Ее план позволял создать СП к началу 2014 года, провести оценку активов и, как приказал в 2013 году Владимир Путин, провести полную консолидацию аэропорта до 2016 года.
Решение конкурсной комиссии было предварительным. Шереметьево подписало с TPS протокол о намерениях и начало разрабатывать договоры о создании совместных предприятий для строительства объектов. Последнее слово оставалось за владельцем аэропорта — Росимуществом. Оно должно было утвердить победителя, определить компании, в том числе частные, которые входят в бизнес-периметр аэропорта, и подготовить для указа президента предложения об их консолидации. Исходя из объема требуемых средств для развития северной зоны аэропорта Шереметьево в случае консолидации TPS могла рассчитывать на контрольный пакет в объединенной компании, рассказывает Пономаренко.
Через месяц после конкурса выяснилось, что Росимущество недовольно его итогами. Представителей государства не устроило качество отбора инвесторов, сообщал ТАСС, и ведомство якобы не исключало повторного тендера. Знакомый Пономоренко уточняет, что у Росимущества были вопросы по плану развития аэропорта. После встреч с участием руководителя Росимущества Ольги Дергуновой, Шереметьево, Минтранса, инвестбанков и инвестора вопросы Росимущества к плану развития аэропорта были сняты.
Именно Дергунова настояла на жестких условиях акционерного соглашения, которое Росимущество и ТПС подпишут в ходе консолидации. СМИ узнали его детали. В документе будут предусмотрены гарантии инвестора по завершению строительства четырех объектов (терминал В, межтерминальный переход, ТЗК и грузовой комплекс) с заданными параметрами — характеристиками объектов и сроками их строительства. Если инвестор не выполняет обязательства по строительству, то государство может воспользоваться штрафным опционом пут и потребовать выкупа своего пакета по цене, значительно выше рыночной (с премией 50%). Также исполнение обязательств инвестора до завершения строительства будет обеспечено залогом части акций, принадлежащих инвестору (таким образом, что под фактическим контролем государства окажется 50% плюс 1 акция до завершения строительства). И если инвестор не выкупает пакет по штрафному опциону, то государство может реализовать залог, забрав у инвестора часть его пакета, и получить во владение контрольный пакет акций Шереметьево.
Пономаренко сказал, что он не может комментировать документ, который еще не подписан, но подчеркнул: «Могу только сказать, что условия действительно очень жесткие. Росимущество со всех сторон защитило интересы государства».
Полгода потребовалось ведомствам на подготовку директивы правительства о создании совместных предприятий аэропорта и TPS. По оценке чиновников, уставный капитал СП «Терминал В Шереметьево» должен был составить около $238 млн (по среднему курсу 2013 года; доля TPS — $203 млн, или 85%), а в СП «Межтерминальный переход Шереметьево» — $260 млн ($257 млн и 99%, соответственно). На конец 2013 года уставный капитал аэропорта составлял всего $72 млн. Было очевидно, что TPS приобретает контроль. В апреле 2014 года совет директоров Шереметьево одобрил создание СП, и TPS закрепила свое положение будущего хозяина аэропорта.
Предпродажная подготовка
В июле 2014 года оба СП подписали договоры о проектировании северной зоны с архитектурным бюро Aeroport de Paris Ingenerie и об управлении проектами строительства — с международной компанией AECOM, которая модернизировала аэропорт Лос-Анджелеса, строила новое метро в Нью-Йорке, а в Шереметьево — терминал E.
Подготовительные работы шли почти год. В апреле 2015 года было объявлено о начале демонтажа старого терминала В (бывшего Шереметьево-1 в северной зоне) с возвышающимся над ним знаменитым посадочным павильоном, неофициально прозванным «Рюмка». Еще больше времени потребовалось, чтобы принять решение о консолидации. А в конце августа президент Путин подписал указ, дающий старт фактической приватизации аэропорта: «Шереметьево холдинг» — «дочка» TPS, созданная для деофшоризации схемы владения, — должен войти в новую компанию «Аэропорт Шереметьево». Государство вносит около 83% существующей компании «Международный аэропорт Шереметьево», а TPS — активы, которые предварительно оценят нанятые сторонами инвестбанки.
Закончить реконструкцию Шереметьево TPS должна до 2018 года. На этот же год запланирован и ввод третьей взлетно-посадочной полосы. Подряд на нее выиграла в 2011 году компания «Трансстрой», которая входила в «Базовый элемент» Олега Дерипаски. Начальная стоимость контракта составляла 26,3 млрд рублей ($895 млн по среднегодовому курсу). Закончить строительство предполагалось за 3,5 года, но потом сроки сдвинулись из-за непредвиденных работ — переноса расположенных на площадке коммуникаций и отселения жителей из санитарной зоны. В конце 2014 года контрольный пакет в «Трансстрое» купил владелец «Уралавтоприцепа» Егор Андреев, и вскоре начались конфликты заказчика и подрядчика. Выполнявшая подряд «дочка» «Трансстроя» «Инжтрансстрой» обвиняла госзаказчиков — Росавиацию и ее ФГУП «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» — в задержке выдачи документации и выплаты денег. Заказчики утверждали, что подрядчик срывает сроки. В мае строительство было остановлено, а потом обе стороны пошли по судам.
Вполне вероятно, рассказал один из собеседников, что этот подряд получит «Трансстроймеханизация». После включения Аркадия Ротенберга в санкционные списки в прошлом году он продал ее своему сыну Игорю в составе компании Marc O’Polo Investments. В любом случае деньги останутся в семье.
